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网赚海正药业:拟收购股权涉及的云南生物制药
时间:2020-11-21 16:12

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  本次资产评估的委托方为浙江海正药业股份有限公司(以下或简称“海正药业股份公司”),被评估单位为云南生物制药有限公司(以下或简称“云生公司”)。

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  海正药业股份公司拟收购云生公司股权,为此需要对云生公司的股东全部权益价值进行评估。

  根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的云生公司的股东全部权益。

  评估范围为云生公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照云生公司提供的截至 2014 年 11 月 30 日经企业调整的会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 172,680,656.63 元、93,552,772.17 元和79,127,884.46 元。

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,云生公司股东全部权益的评估价值为 22,400.00 万元(大写为人民币贰亿贰仟肆佰万元整)。

  本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2014 年 11 月 30 日起至 2015年 11 月 29 日止。

  (1)根据昆明市政府“退二进三”整体规划,云生公司现有厂区已明确列入搬迁范围。本次评估基于新厂区一期工程能够按计划完工并通过相关 GMP认证,并于2015年上半年顺利投产。

  (2)云生公司多项规划产品生产技术计划从外部购入或联合研发,本次评估假设所涉新产品、新技术能够如期研发完成并获得国家相关生产批文。

  坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟收购股权涉及的云南生物制药有限公司股东全部权益在 2014 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  本次资产评估的委托方为浙江海正药业股份有限公司,被评估单位为云南生物制药有限公司。

  8.经营范围:许可经营项目:药品的生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》,有效期至 2015 年 12 月 22 日);兽药的生产、销售(生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》,有效期至 2016 年 12 月 30 日;兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》,有效期至 2019 年 7 月 28 日)。一般经营项目:经营进出口业务,医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、网赚技术服务,翻译服务,信息技术服务,培训服务(不含办班培训)。

  8. 经营范围:兽用生物制品、粉针、水针、散剂、片剂、丸剂、溶液剂、饲料、农用植物激素及生物菌剂的研发、生产、销售、技术转让及技术服务;物业管理(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

  云生公司前身为云南生物制药厂,成立于1958年,是全国28家兽用生物制品定点生产厂之一。2004年经云南省国资委同意改制,改制后的新企业注册资本为2,000万元,股东为深圳市生物谷科技有限公司(2009年12月31日更名为深圳市金沙江投资有限公司)和深圳市生物谷医药有限公司,分别占股本比例的90%和10%。

  2007年9月,云生公司股权结构调整,深圳市生物谷医药有限公司将其持有的公司10%的股权转让给深圳市生物谷科技有限公司,转让后,云生公司成为深圳市生物谷科技有限公司的全资子公司。

  2011年4月,深圳市金沙江投资有限公司将其拥有的71.4285%的股权转让给自然人林艳和,同时引进自然人股东郑庆禄和广东永顺生物制药有限公司,并增资至6,000万元。截至评估基准日,云生公司股权结构如下:

  三) 被评估单位2013年及2014年截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩

  历史上,云生公司产品包括兽用化学药和兽用生物制品两大类。根据 2011 年 4月股权转让和增资的相关协议,云生公司当时账面兽用化学药资产所有权归深圳市金沙江投资有限公司,不作为出资投入变更后的新公司,云生公司仅拥有使用权。本次报表调整主要针对 2011 年 4 月增资时的账面兽用化学药资产,上述资产负债表项目已不包括兽用化学药相关的资产和负债。因兽用化学药和兽用生物制品各自费用项目难以准确分割,利润表项目包括兽用化学药和兽用生物制品。

  截至评估基准日,云生公司兽用化学药业务已全面停止,兽用化学药生产相关资质、资产和负债已清理并转让。

  云生公司前身系云南省生物制药厂,成立于 1958 年,是全国 28 家兽用生物制品定点生产厂之一。云生公司专业从事兽用化学药和兽用生物制品研发、生产、销售和服务,是国家农业部定点兽用生物制品生产厂家之一,2010 年 12 月通过了农业部对兽用生物制品生产线的 GMP 动态复验,是国家农业部“政府采购猪瘟系列活疫苗” 的定点生产企业。

  截至评估基准日,云生公司共有 2 个厂区,其中位于昆明市郊青龙山、金殿风景区旁的生产场地为目前生产厂区,系向深圳市金沙江投资有限公司租用,拥有畜禽活疫苗生产车间、猪瘟活疫苗等生产车间。目前,云生公司的主要产品为猪瘟活疫苗(脾淋源、细胞源、传代细胞源)、伪狂犬病活疫苗等,销售渠道主要是面向

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告政府的招标采购和面向中小养殖企业的市场销售。根据昆明市政府“退二进三”整体规划,该厂区面临整体搬迁。

  新建厂区位于昆明呈贡昆明新城高新技术产业基地(昆明高新区马金铺新区),占地 82.6 亩,一期工程建设规模年产兽用疫苗 133,180 万头(羽),建筑面积 22,924平方米,将建设畜禽活疫苗、灭活疫苗生产车间等。截至评估基准日,一期工程接近完工,预计于 2015 年陆续投入使用;二期尚在规划中。

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  海正药业股份公司拟收购云生公司股权,为此需要对云生公司的股东全部权益价值进行评估。

  根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的云生公司的股东全部权益。

  评估范围为云生公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债。云生公司对列入评估范围的资产及负债进行了清查,对清查过程中发现的部分资产的实际情况与账面记录存在差异的事项以及不符合会计政策需要调整的事项进行了调整,并据此调整了评估基准日的会计报表,本次评估中的“账面价值”均以企业调整后的会计报表为基础。

  云生公司列入评估范围的存货账面价值 4,669,990.40 元,包括原材料、库存商品、在产品、在库周转材料,均存放于云生公司的仓库、生产车间内。

  设备类固定资产合计账面原值 11,635,424.44 元,账面净值 3,584,800.98 元,减值准备 0.00 元。设备类固定资产主要为冻干机、菌苗培养机、真空灭菌器等生化行业专用设备和冷库、空调机组等配套设备以及电脑、空调等办公设备,均安装于云生公司的租用的办公场所和生产车间内。

  在建工程账面价值 73,535,248.70 元,为位于昆明呈贡昆明新城高新技术产业基地(昆明高新区马金铺新区)的新厂区一期工程。

  无形资产—土地使用权账面价值 17,513,529.45 元,为位于昆明呈贡昆明新城高新技术产业基地(昆明高新区马金铺新区)的新厂区土地,共 2 宗工业出让用地,土地面积合计 55,061.21 平方米。

  无形资产—其他无形资产账面价值 8,837,293.17 元,为外购的 “ST 猪瘟”、“副猪嗜血杆菌三价灭活苗”等 2 项疫苗生产技术使用权和“清除细胞培养液支原体污染的方法”专利使用权。

  (一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

  (二)市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2014 年 11月 30 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

  (1) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;

  (2) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

  (3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;

  (4) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提,即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定;

  (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,在年度内均匀发生;

  (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致;

  (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号),明确了新一轮西部大开发税收优惠政策:自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。云生公司近年及预期经营状况均符合上述要求。本次评估假设至2020年12月31日,云生公司享受15%的优惠税率。从谨慎性考虑,永续期采用25%的企业所得税税率。

  根据昆明市政府“退二进三”整体规划,现有厂区已明确列入搬迁范围。假设新厂区一期工程能够按投资规划完工,并于2015年上半年顺利投产。

  云生公司多项规划产品生产技术计划从外部购入或联合研发,本次评估假设所涉新产品、新技术能够如期研发完成并获得国家相关生产批文。

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

  1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政部财企[2004]20 号);

  2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  14. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

  15. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)。

  2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;

  3.国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、车辆行驶证、发票等权属证明;

  5.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录;

  8.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规;

  9.云南省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;

  根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

  云生公司未来经营模式和主营产品明确,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的云生公司的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:

  A. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

  B.对于面向政府采购形成的应收款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面值为评估值。

  其他应收款为应收关联方的往来款、投标保证金等,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

  预付款项经评估人员核实,期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面值为评估值。

  存货包括原材料、库存商品、在库周转材料、在产品,根据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估。

  (1) 对于销售价格高于账面成本的库存商品,本次对其采用逆减法评估,即按

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税,再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式如下:

  评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、全部税金占营业收入的比率)– 部分税后利润

  其中:销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比率确定;税后利润根据各商品的销售情况分别确定。

  (2) 对于销售价格低于账面成本的库存商品,本次对其采用逆减法评估时不再扣除所得税和税后利润,即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确定评估值。计算公式如下:

  评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、税金占营业收入的比率)

  根据 2014 年 10 月云生公司和云南泊尔恒国际生物制药有限公司签署的兽用治疗药品业务重组协议,云生公司投资形成的兽药资产(生产技术、批文、客户档案等)作价 58 万元,作为出资投入到云南泊尔恒国际生物制药有限公司,并在云南泊尔恒国际生物制药有限公司取得相关经营资质后,将股权按原出资价转让给云南泊尔恒公司另一自然人股东。截至评估基准日该公司尚未取得经营资质,故以核实后的账面余额为评估值。

  根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,采用重置成本法进行评估。

  重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为:

  重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

  综合分析系数调整法,即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究,综合评定该设备的成新率。

  B.对于价值量较小的设备,以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。

  C.对于车辆,依据国家颁布的车辆报废标准,首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。

  在建工程为位于昆明呈贡昆明新城高新技术产业基地(昆明高新区马金铺新区)的新厂区一期工程。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上,对有关工程进行了实际查勘。由于该项目尚未完工,各项投入时间较短,经了解,支出合理,工程进度正常,故以核实后的账面值为评估价值。

  本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为:土地用途设定为工业用地、网赚。土地开发程度设定为宗地红线外“五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)、红线内一平(场地平整)条件下,于评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,土地剩余使用年限的土地使用权价值。

  根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》,通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因当地工业用地

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告市场发育程度良好且出让成交案例较多,本次采用市场法对委估宗地进行评估。

  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别,修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为:

  列入评估范围的无形资产为 “ST 猪瘟”、“副猪嗜血杆菌三价灭活苗”等 2 项疫苗生产技术使用权和“清除细胞培养液支原体污染的方法”专利使用权。

  列入评估范围的无形资产为 “ST 猪瘟”、“副猪嗜血杆菌三价灭活苗”等 2 项疫苗生产技术使用权和 1 项专利使用权“清除细胞培养液支原体污染的方法”。

  经了解,上述其他无形资产均为外购。评估基准日时,“ST 猪瘟”和“清除细胞培养液支原体污染的方法”已在生产中应用,“副猪嗜血杆菌三价灭活苗”技术尚在研发中。评估师根据谨慎性原则,以摊销后余额为评估值。

  负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,流动负债均为企业实际应承担

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告的债务,以核实后的账面值为评估值。

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

  结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为:

  本次评估假设公司的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况。因为云生公司面临整体搬迁,多项新技术、新产品有待在新厂区获得验证并规模化生产,同时,公司自身研发体系和营销体系需要充实调整,以适

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告应新的市场环境和政策环境。根据评估人员的市场调查和预测,取 2020 年作为分割点较为适宜。

  息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬

  通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构,可得公司目标资本结构的取值。

  通过“WIND 资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的Beta 系数(相对于沪深 300 指数)后,通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率,β l 为含财务杠杆的 Beta 系数,β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。

  证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标,由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。

  经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。

  经分析,截至评估基准日,云生公司对云南泊尔恒国际生物制药有限公司的长期股权投资,以及尚未规划的新厂区二期土地作为非经营性资产;其他应付款中的

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告关联方往来款为非经营性负债。非经营性资产(负债)按资产基础法中各项目的评估价值确定其价值。

  截至评估基准日,云生公司的付息债务为短期借款,按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

  海正药业股份公司购买云生公司股权项目启动,2014年11月30日,由海正药业股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,以明确双方的责任和义务。

  1.前期布置和培训根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估申报表和各类调查表。

  依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括流动资产、流动负债评估组,非流动资产评估组和收益法评估组。

  收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2014 年 12 月 1 日至 6 日。

  在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年12月7日至12月15日。

  (1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“评估申报明细表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

  评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围具体对象的详细状况。然后,仔细审查各类资产评估申报明细表,初步检查有无填项不全、资产项目不明确等问题,并根据经验及掌握的有关资料,检查申报表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估申报明细表进行完善。

  依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。

  根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估申报明细表,以做到“表”“实”相符,并对修改完善部分与企业相关人员沟通达成一致意见并由企业确认后作为评估作价的依据。

  对评估范围的机器设备、车辆、土地使用权的产权资料进行查验,以做到评估范围内资产的产权清晰。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实并出具说明。

  (6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款进行函证,协助对企业主要设备向供货方进行价格询证等。

  评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:

  (1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;

  (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

  (9) 收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

  2014年12月15日至12月25日,基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案,结合委估企业情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明,同时,完成初稿数据与其他中介进行初步数据对接,以确保评估起点数据一致,需对接的资产项目一致。

  完成评估初步结果后,内部审核人员分别对评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核,同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完成公司专业审核的修改完善工作后,将复审后的结果与其他中介机构最终核对;再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行审核,并将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。

  在本报告所揭示的评估假设基础上,云生公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告30,020,597.04 元,增值率为 17.39%;

  在本报告所揭示的评估假设基础上,云生公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 22,400.00 万元。

  评估人员认为,采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加和,该方法下的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,而且采用资产基础法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产(如企业品牌价值、管理团队、商誉等)的价值。

  云生公司经营历史较长,产品种类较多,生产经营资质齐全,在业内拥有良好的知名度;公司地处西南,在云贵川等地市场占有率领先,面向广阔的东南亚市场,地域优势明显;公司和中国农科院、广东农科院及广东永顺公司等业内知名企业拥有长期的产品和技术等方面的合作关系。云生公司经过多年研发、经营形成的产品工艺、技术、质量、采购、销售等综合形成的商誉,在资产基础法评估时无法涵盖上述无形资产的价值。

  采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,云生公司股东全部权益的评估价值为评估价值为 22,400.00 万元(大写为人民币贰亿贰仟肆佰万元整)。

  1.在对云生公司股东全部权益价值评估中,本公司对云生公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是云生公司的责任,评估人员的责任是对云生公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和云生公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

  2.截至评估基准日,云生公司存在以下质押、对外担保事项,可能对相关资产产生影响,但评估时难以考虑:

  (1)云生公司以编号为30000H7201307782号的《云南省省级政府采购合同书》项下的23,406,990.6元应收账款为质押物,向光大银行昆明支行借款1,000万元,借款到期日2015年10月14日。该笔借款同时由深圳市金沙江投资有限公司、郑庆禄

  云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告提供保证担保。截至评估基准日,上述质押担保事项下的借款账面余额为1,000万元。

  (2)云生公司以存放于兴业银行昆明翠湖支行的定期存单为质押物,向兴业银行昆明翠湖支行贷款95万元,贷款到期日2015年10月23日。截至评估基准日,上述质押担保事项下的借款账面余额为95万元。

  (3)云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2013年6月26日签订了《最高额保证合同》,云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2013年6月26日至2014年6月25日期间形成的债权承担保证责任,最高保证金额为2,000万元,保证期限为债务履行期限届满之日起二年。

  (4)云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2014年7月11日签订了编号为09《最高额保证合同》,云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2014年7月11日至2015年7月10日期间形成的债权承担保证责任,最高余额为2,000万元,保证期限为债务履行期限届满之日起二年。

  (5)根据云生公司与广东谱泰生物技术有限公司于2014年6月签订的《技术转让(技术秘密)合同》,广东谱泰生物技术有限公司将其拥有的“猪圆环病毒2型亚单位灭活疫苗”生产技术的使用权转让给云生公司,转让价格为260万元。同时约定云生公司在本合同产品上市销售后,按销售收入的5%作为技术使用费支付给广东谱泰生物技术有限公司。

  根据云生公司与广东永顺生物制药有限公司、中国兽医药品监察所于2011年10月签订的《技术转让(技术秘密)合同》,广东永顺生物制药有限公司、中国兽医药品监察所将其拥有的“猪瘟活疫苗(传代细胞源)”生产技术的使用权转让给云生公司,转让价格为800万元。同时约定云生公司在本合同产品上市销售后,每年按销售收入的5%作为技术使用费,其中3%支付给广东永顺生物制药有限公司,2%支付给中国兽医药品监察所。

  云生公司承诺,截至评估基准日,除上述事项外,公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。

  3.本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

  4.在资产基础法评估时,除库存商品外,未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

  5.截至评估基准日,云生公司厂房等经营场所向深圳市金沙江投资有限公司租用,因预期整体搬迁等原因,2013年到期后未签订租赁协议,预计实际租用期至2015年6月。

  本次资产基础法评估时已考虑上述租赁事项对相关资产的评估结果和云生公司股东全部权益价值评估结果可能产生的影响。

  6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

  7.本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

  本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

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